北京的旧称金都法度公司

关心深圳中冠纺织品染色一份股份有限公司主修资产臵换及

发行一份买资产募集补助资产及互插基金

关心使完满资产交付的法度联想

致:深圳中冠纺织品染色一份股份有限公司

依中华人民共和国公司法、中华人民共和国的建立互信相干法(以下简化T

笔据法、宁愿有议论余地的发行一份上市规章、股票上市的公司主修资产重组明智地运用

办法(以下简化重组规章、股票上市的公司建立互信相干发行规章

法度,如发行明智地运用办法、行政规章、经常地的与剩余有些正态化贴壁纸的相干

经常地,北京的旧称金都法度公司(以下简化“金杜”或“本所”)承兑深圳中冠纺织印

一份股份有限公司(以下简化发行人或钟冠STO),作为发行人和深圳市管理者

城国际巴根哥机场(以下简化“柴纳万里长城”)生长的主修资产臵换及发行一份购

买资产并募集补助资产暨关系市(以下简化“这次主修资产重组”或“这次市”)

特殊法度顾问,现就发行人的资产交付事项排放本法。

联想书。

以建立互信相干法为根底,Kim Du与掮客同业、法度公司建立互信相干功德情规章

和《掮客事务所建立互信相干法度事情执业经常地(试验)》等经常地及本法度联想书号日

先前发作过或在过的现实。,刚硬的实行法定天职,遵纪言而有信

运用初步,片面显示出,抵押本法现实的确实性、正确、

填写,宣布评论断定的无效性、正确,缺席虚伪记载、给错误的劝告性的提及或骄傲

妨碍,承当类似的法度责任。

号法度联想书,本公司已适用于与此主修资产重组关系的条目。

件,包罗互插记载、通讯与显示出,与这次主修资产重组关系的事项将举办排放。

行人、市对方当事人及其高级明智地运用职员的举行了需要的考察。,关心为了首要的本钱

产重组的关系现实和法度事项举行了核对。

Jin Du仅就主修ASSE互插法度问题宣布联想,非互插汇合点

计、审计、资产评价等非法度专业事项评论。在这一法度联想中,King Du

1

会计报表、查帐讨论和资产评价讨论说得中肯相当datum的复数和断定是,愿意的了必要

要的坚持到底工作,但这么样的行市并未被招待杜君主关心这些datum的复数的datum的复数。、断定的确实性和正确性

无论哪独身快递邮寄或默示抵押。

发行人和发行人抵押了该法度联想书的发行。:

1. 其早已预备了金杜号法度联想书所需要其预备的原始写素质、副

本素质、抄写素质、坚信礼或证明。

2. 其预备给金杜的贴壁纸和素质是真实、正确、填写和无效的,不隐藏、虚

虚伪主修妨碍,贴壁纸的复本或复本。,它与原文是划一和划一的。。

这一法度送交仅对立面首要瞄准的行人。,不被用作它的无论哪独身独身

他瞄准。Kim Du意见相合运用这一法度联想作为发行人的需要办法。

Law文学作品,剩余有些素质讨论,承当类似的法度责任。

掮客叫认可的Jin Du事业规范、道德体系与用功的注意,如今Law

这些视点如次:

一、 为了市体系

依特别感应届董事会第十六次汇合点、特别感应届董事会十九分之一的次汇合点

议、关心特别感应届协商会议第二十一次汇合点的决心、关心特别感应届协商会议第二十增至三倍汇合点的决心、2015

高音的届暂时同伴大会决心及关系事项,本

子市的总体一块地如次:

(一) 这次市的总体体系

这次市包罗主修资产臵换、发行一份买资产,募集补助资产三有些,

包罗:(1)正中的一份说得中肯国土还没有收买O证明。、梨形人造宝石除非的剩余有些基金

加工和背债(资产)和神舟万里长城的整个SHA 100%一份

为臵入资产)的当量的有些举行资产臵换;(2)资产超额与资产流出物的分别

额有些由中冠一份向柴纳万里长城同伴发行一份举行买;(3)中冠一份向陈略、

九泰基金明智地运用公司(以下简化“九泰基金”,代表九泰国汇通不漏水 2 赠送的客户基金

加工明智地运用一块地,以下简化汇通 2 《通讯明智地运用一块地》)标定方向发行一份募集竞赛。前

术语(1)和项(2)是交互先决条件的。,形影不离的好友,设想这些市说得中肯无论哪独身独身逗留

或不克不及进行,此事务逗留;第(3)款先前两项市为根底进行市,

补助资产的进行不见得情绪反应进行。。

2

该市是由柴纳建立互信相干监督明智地运用授予照准,柴纳万里长城每个同伴意见相合将其经过资

产臵换走快的发行人臵财政资助产让给华联开展环绕股份有限公司(以下简化“花莲集

环绕或其命名的第三方,详细的转变打算是由T经过的协商确定的。。

(二) 主修资产臵换

1. 市对方当事人

这次主修资产臵换的市对方当事人为柴纳万里长城每个同伴。

2. 计算资产及其限定价钱

各当事人意见相合,发行人还没有收买葵涌发射阵地地域的正确。

国土显示出书、住房(国土面积) 50,000 平方米、房屋构造面积 25,000 平方

米,构造面积约为 18,000 建筑物的平方米包括在拟议DEM的范围内。,以下

高的无证方法,不包罗在驴的范围内,这笔市的资产是中冠。

先行的无证方法除非的尽量的资产和背债。

依国众联资产评价国土物业不动产批评股份有限公司号的国众联评报字(2014)

第 3-030 号《深圳中冠纺织品染色一份股份有限公司拟举行资产臵换所关涉的整个资

资产背债评价讨论,经过评价日 2014 年 7 月 31 日,转位资产评价

估值为 58, 万元。单方协商,资产市的价钱是 58,980 万元。

3. 资产及其限定价钱

这次市的进入方法资产为柴纳万里长城尽量的。 100%股

权。据北京的旧称正中的柴纳资产评价有限责任公司 1339

号《深圳中冠纺织品染色一份股份有限公司拟主修资产臵换及发行一份买资产所涉

及的柴纳万里长城国际巴根哥机场同伴整个权利签订协议评价讨论》(以下简化“《臵

资产评价讨论,经过评价日 2014 年 7 月 31 日,进入深圳市资产万里长城

100%股权的评估价为 307, 万元。单方协商,资产市的价钱是

306,800 万元。

4. 资产臵换及其不平衡处置

波谷一份与尽量的同伴持其中的一部分资产租费解决。

行资产臵换,神舟万里长城尽量的同伴确定各自的提案。

3

资产臵换的资产估价。市说得中肯资产大批超越A经过的不平衡。 247,820

万元由中冠一份向柴纳万里长城每个同伴发行一份举行买。

5. 找寻资产让的打算

该市是由柴纳建立互信相干监督明智地运用授予照准,神舟万里长城的尽量的同伴都经过了这笔市。

所走快的资产让给花莲环绕或其命名的T。,详细市条目与尽量的者关系

增进的人体细胞协商。

6. 默认关系职员的的打算

在这笔市中,比照用资产跑路的初步,正中的王冠的尽量的搀扶(包罗但不)

限于值班职员的、待岗工作、撤兵建造者、离退休工作、付清职员、借借

用工作、讨厌的人相干,如暂时工等。,养老、麦克匪特斯氏疗法、打破饭碗、工业损伤、生产及剩余有些政府的公共福利计划

相干,而且剩余有些依法应向职员预备的福利、薪水欠付的工钱,尽量的由柴纳文联柴纳

命名的第三方接续;讨厌的人相干逗留的补苴与补苴

或赔约定(如有),由花莲环绕或其命名的第三方认真负责的薪水。

该市是由柴纳建立互信相干监督明智地运用授予照准,中冠一份将整个破除讨厌的人合同,

花莲环绕或花莲环绕命名的第三方为ErrSISI。。

公司与职员经过在的整个或潜在的讨厌的人争议。,尽量的由柴纳文联柴纳其

命名的第三方认真负责的解决体系。。

7. 盈亏负责

自审计、从评价之日起至资产交付之日为,臵

资产背债表说得中肯财政资助利害,花莲集

环绕意见相合依眼前的条款承当资产。;过渡拨准的快慢内,臵入资

产因运营所发生的进项由中冠一份镜头,臵入资产因运营所发生的全身虚弱由柴纳

万里长城尽量的同伴在Shenzh承当持股级别,本市使完满后以现钞使格式化

中冠一份或深圳市墙的补苴。

(三) 发行一份买资产

1. 发行方法

这次发行采取非有议论余地的发行一份的方法举行赠送的物体。

4

2. 发行一份和面值

发行人对赠送的物体发行新股票的典型为人民币权益股 股),每股进项

值 元。

3. 发行订阅以图案装饰

新股票发行由万里长城尽量的同伴取得。,深圳市万里长城尽量的同伴

资产估价与资产估价经过的不契合是。

4. 提及价钱日和发行价

这次新增一份的限定价钱提及日为中冠一份宁愿关心并意见相合为了市体系的董

事会决心公报日。正中的股新股票发行价钱设定在PRI先于 20 个市

日中冠一份一份市平均价格为准,新增一份的发行价钱为 元/股。

在限定价钱提及日至发行日拨准的快慢,若中冠一份发作派发股息、送红股、转增股

股息及剩余有些利息率、正确的消灭,发行价钱和分派量将契合深圳的经常地。

深圳建立互信相干市所的关系经常地(以下简化A股)。

5. 分派量

正中的一份发行一份数的计算客套话:分派量=(臵入资产市评价

提财政资助产市的价钱。。

新股票一份中无论哪独身一家同伴的股权集合

计算客套话为:无论哪独身同伴收买的新股票大批=(在资产市中)

市价钱)深圳市无论哪独身同伴的持股级别。而且Chen ho,柴纳长

该市的剩余有些同伴计算B的精确的一份数。,一份价钱产生断层

足爆炸的,他志愿兵地作出了陈的到底有些。,陈终极收买的一份大批也晴天。

真理于一份。

扣紧述客套话计算,这次市新增一份的分派量为 251,849,593 股,柴纳

GRLA无论哪独身同伴的一份说得中肯新股票大批:

序号 指定 增持一份(一份)

1 陈略 138,248,490

5

2 何飞燕 14,421,173

3 何森 430,904

4 姓席 5,019,770

5 朱李云 3,346,514

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